What is an unlimited company?

Công ty không hạn chế được đăng ký với các công ty và có nhiều thuộc tính của công ty TNHH tư nhân, chẳng hạn như có thành viên/cổ đông và giám đốc. Tuy nhiên, khía cạnh xác định của một công ty vô hạn là các cổ đông của nó sẽ chịu trách nhiệm chung và riêng về các khoản nợ của công ty nếu công ty mất khả năng thanh toán.

Thực tế là không có giới hạn nào đối với trách nhiệm đóng góp cá nhân của các cổ đông đối với bất kỳ sự thiếu hụt vốn nào tại thời điểm giải thể nói chung khiến công ty vô hạn trở thành một lựa chọn kém hấp dẫn hơn để thành lập công ty so với công ty trách nhiệm hữu hạn. Tuy nhiên, các tập đoàn không giới hạn cũng có một số lợi ích mà chúng tôi sẽ thảo luận dưới đây.

Sự khác biệt giữa công ty hữu hạn và công ty không giới hạn là gì?

Phần lớn các công ty ở Vương quốc Anh là công ty trách nhiệm hữu hạn. Theo thống kê của công ty từ năm 2018 đến năm 2019, chỉ có 4.291 công ty tư nhân không giới hạn vào năm 2019, so với hơn 4 triệu công ty TNHH tư nhân. Phải nói rằng, có một số ngoại lệ quan trọng đối với quy tắc, bao gồm các ngân hàng gia đình tư nhân, c. Hall and Company tự hào về trạng thái không giới hạn của mình:

“Chúng tôi tiếp tục thuộc sở hữu hoàn toàn của gia đình Hoare trên cơ sở chịu trách nhiệm vô hạn mà không cần tài trợ từ bên ngoài. Do đó, chúng tôi áp dụng phương pháp tiếp cận rủi ro hết sức thận trọng, đồng thời giám sát và quản lý rủi ro chặt chẽ trong những giới hạn nghiêm ngặt.”

Định nghĩa về công ty trách nhiệm hữu hạn theo Mục 3(1) của Đạo luật công ty: “Một công ty là ‘công ty trách nhiệm hữu hạn’ nếu trách nhiệm pháp lý của các thành viên bị giới hạn bởi các điều khoản của hiệp hội. Công ty đó có thể là một công ty bị hạn chế bởi cổ phần hoặc bị giới hạn bởi Công ty bảo lãnh.”

Trong cả hai trường hợp, “trách nhiệm pháp lý” có nghĩa là theo luật, các thành viên/cổ đông phải tự trang trải mọi thiếu hụt tiền tệ liên quan đến các khoản nợ của công ty trong trường hợp mất khả năng thanh toán. Hạn chế điều này, công ty TNHH thực chất là trách nhiệm đối với các cổ đông để thu hồi các khoản nợ của công ty (ngoài vốn chủ sở hữu).

Việc chọn “Giới hạn bởi cổ phần hoặc bị giới hạn bởi bảo lãnh” có nghĩa là:

• Cổ phần – Trách nhiệm của thành viên được giới hạn ở số tiền mà các cổ đông đồng ý trả cho cổ phần của họ.
• Bảo đảm – Trách nhiệm pháp lý của Thành viên được giới hạn ở số tiền được bảo đảm (thường là số tiền danh nghĩa) được quy định trong Điều lệ Công ty.

Mục 3 (4) của Đạo luật công ty 2006 tiếp tục định nghĩa công ty không giới hạn: “Một công ty là ‘công ty không giới hạn’ nếu trách nhiệm pháp lý của các thành viên không bị giới hạn.”

Bản thân định nghĩa đã tạo ra sự khác biệt rất rõ ràng giữa công ty hữu hạn và công ty vô hạn. Cái trước bao gồm các giới hạn về trách nhiệm pháp lý của các thành viên, tức là số tiền họ trả hoặc bảo lãnh cho cổ phần của họ, trong khi cái sau không giới hạn trách nhiệm pháp lý của các thành viên.

Những lợi ích của một công ty không giới hạn là gì?

Mặc dù không có giới hạn đối với trách nhiệm pháp lý của các thành viên, nhưng công ty không giới hạn có một số lợi ích đáng kể:

• Bảo mật – Các công ty không giới hạn thường không bắt buộc phải nộp tài khoản hàng năm cho trụ sở công ty*. Do đó, họ có thể giữ tài chính của mình ở chế độ riêng tư, điều này có thể mang lại lợi thế nếu họ không muốn tiết lộ tài chính của mình như doanh thu và số tiền cổ tức trả cho đối thủ cạnh tranh, v.v. Ngoài ra, cổ tức của cổ đông có thể được giữ kín, điều này có thể hấp dẫn đối với các thành viên.
• Đơn giản – Các hạn chế về hoàn vốn và hoàn vốn cổ đông trong Đạo luật công ty 2006 không áp dụng cho các công ty không giới hạn. Do đó, vốn có thể di chuyển tự do hơn, ví dụ, giữa các công ty liên kết, so với công ty trách nhiệm hữu hạn.
• Lịch sử – Trong một số trường hợp, một công ty có lịch sử gia đình lâu đời sẽ có thể phát huy giá trị kế thừa gia đình và cách tiếp cận ít rủi ro bằng cách không giới hạn trách nhiệm pháp lý của mình, ví dụ: c .Hội trường và công ty (xem ở trên).
• Sự tự tin – Vì các thành viên của một công ty không giới hạn phải đối mặt với rủi ro tài chính thất bại trong kinh doanh lớn hơn nhiều, nên các bên thứ ba như khách hàng và chủ nợ có thể coi công ty không giới hạn là rủi ro mất khả năng thanh toán thấp. Mặc dù các công ty không giới hạn thường có dự trữ vốn dồi dào và ít có khả năng phụ thuộc vào tín dụng, nhưng điều này có thể giúp họ dễ dàng nhận được tín dụng hơn khi cần.
• Thận trọng – Các giám đốc và ban quản lý điều hành có thể áp dụng cách tiếp cận tránh rủi ro hơn đối với các quyết định kinh doanh, vì các thành viên thường đối mặt với rủi ro lớn hơn đáng kể so với công ty trách nhiệm hữu hạn.

*Các công ty không giới hạn vẫn phải nộp tài khoản hàng năm cho trụ sở công ty nếu các điều kiện sau được đáp ứng:

• Công ty mẹ của công ty TNHH
• Công ty con của công ty TNHH
• Tham gia vào một số hoạt động nhất định, chẳng hạn như ngân hàng và bảo hiểm

Những rủi ro khi điều hành một công ty không giới hạn là gì?

Có một số nhược điểm khi thành lập một công ty không giới hạn, một số nhược điểm rõ ràng hơn những nhược điểm khác:

• Trách nhiệm pháp lý – Rủi ro lớn nhất của công ty trách nhiệm vô hạn thể hiện rõ qua tên gọi của nó. Trong trường hợp công ty phá sản, các cổ đông phải chịu toàn bộ hậu quả tài chính và phải chịu trách nhiệm cá nhân về việc trả nợ. Do đó, có thể khó thu hút các giám đốc và cổ đông.
• Thận trọng – Mặc dù một mặt, việc không thích rủi ro có thể được coi là có lợi cho các công ty không giới hạn, nhưng mặt khác, quá thận trọng có thể ảnh hưởng đến khía cạnh lợi nhuận rủi ro khi điều hành một doanh nghiệp. Nếu công ty luôn tránh chấp nhận rủi ro, nó có thể bỏ lỡ cơ hội.
• Tính minh bạch – Trong một thế giới mà tính minh bạch ngày càng được coi là một đặc điểm tích cực, việc không nộp tài khoản hàng năm có thể bị khách hàng và đối tác tiềm năng xem xét với một mức độ hoài nghi. Vì vậy, bí mật tài chính có thể là con dao hai lưỡi.
• Bảo lãnh cá nhân – Trong khi các công ty không giới hạn được coi là ít rủi ro hơn, người cho vay có thể có xu hướng điều tra khả năng thanh toán của từng cổ đông hơn và có nhiều khả năng yêu cầu họ bảo lãnh cá nhân hơn, v.v.
• Những điều chưa biết – Vì hầu như không có bất kỳ công ty không giới hạn nào tồn tại, nên họ hầu như không được biết đến trong cộng đồng doanh nghiệp rộng lớn hơn; có thể cần phải giải thích cho các nhà đầu tư và đối tác tiềm năng về lý do điều hành một công ty không giới hạn Công ty.

Ai thường thành lập các công ty không giới hạn?

Loại cấu trúc kinh doanh này không bình thường, nhưng như đã đề cập ở trên, có những lợi thế nhất định khi thành lập một công ty không giới hạn. Nó thường dành cho các doanh nghiệp muốn giữ tài khoản công ty của họ ở chế độ riêng tư và có nguy cơ phá sản rất thấp (hoặc không có).

Về rủi ro tài chính, công ty hợp danh không hạn chế tương tự như công ty tư nhân hoặc công ty hợp danh và có thể là tổ chức thích hợp được lựa chọn cho các công ty tư nhân hoặc công ty hợp danh không quan tâm đến trách nhiệm pháp lý nhưng vẫn muốn giao dịch với tư cách công ty.

Làm cách nào để thành lập một công ty không giới hạn?

Quy trình thành lập công ty tư nhân không giới hạn cũng giống như công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân. Nó phải được đăng ký với công ty theo Đạo luật công ty năm 2006; quá trình này được gọi là thành lập công ty và bao gồm:

• Chọn tên công ty – Mặc dù điều này phải tuân thủ các quy tắc chung về tên công ty, nhưng không có yêu cầu sử dụng thuật ngữ ‘không giới hạn’ sau tên chính thức, tức là trái ngược với yêu cầu chung để thêm ‘giới hạn’ hoặc ‘ltd’ (nếu là Ltd).
• Lựa chọn giám đốc và thư ký công ty – Phải có ít nhất một giám đốc, nhưng thư ký công ty là tùy chọn.
• Cổ đông được chỉ định – Phải có ít nhất một (cũng có thể là giám đốc). Giống như một công ty TNHH tư nhân, không có yêu cầu về vốn tối thiểu để đăng ký một công ty tư nhân không giới hạn.
• Xác định những người có quyền kiểm soát đáng kể (psc).
• Chuẩn bị Biên bản ghi nhớ thành lập và các Điều khoản thành lập. Tuy nhiên, không có bài viết mô hình cụ thể nào được cung cấp cho các công ty không giới hạn. Theo hướng dẫn của chính phủ, các điều khoản “không được bao gồm các điều khoản giới hạn trách nhiệm của các thành viên và các thành viên nên cân nhắc đưa vào một điều khoản bao gồm công ty không giới hạn bằng nghị quyết đặc biệt để tăng hoặc hợp nhất vốn cổ phần, chia nhỏ hoặc hủy bỏ cổ phần hoặc giảm vốn cổ phần và bất kỳ cổ phần nào tài khoản cao cấp.”
• Kiểm tra xem công ty cần lưu giữ những hồ sơ nào. Mặc dù các tài khoản hàng năm không bắt buộc phải nộp cho trụ sở chính của công ty, nhưng chúng vẫn phải được lưu giữ cho các mục đích thuế.
• Đăng ký công ty của bạn. Điều này có thể được thực hiện trực tuyến khi đăng ký công ty TNHH – nhưng trong trường hợp đăng ký công ty không giới hạn thì phải nộp bằng mẫu giấy (pdf) in01.

Đăng ký lại công ty không giới hạn thành công ty TNHH

Theo Mục 105 của Đạo luật công ty, một công ty ban đầu được đăng ký là công ty vô hạn sau đó có thể đăng ký lại thành công ty hữu hạn với điều kiện là:

• Một nghị quyết đặc biệt đã được thông qua đồng ý rằng công ty sẽ được tái hợp nhất thành một công ty hữu hạn thông qua cổ phần hoặc bảo lãnh.
• Công ty trước đây chưa được tái hợp nhất, tức là thay đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty không giới hạn.
• Công ty thực hiện bất kỳ thay đổi liên quan nào đối với tên và bài viết của mình.
• Đơn đăng ký lại theo Mục 106 của Đạo luật công ty được nộp cho trụ sở chính của công ty.

Một công ty hữu hạn cũng có thể được đăng ký lại thành một công ty không giới hạn nếu tất cả các thành viên của công ty đồng ý và công ty chưa được đăng ký lại trước đó, tức là từ một công ty vô hạn thành một công ty hữu hạn. Đạo luật Tổng công ty giải quyết việc đăng ký lại như vậy.

Tìm hiểu thêm về Unlimited Corporation…

Để tìm hiểu thêm về cấu trúc công ty không giới hạn hoặc nếu bạn muốn trợ giúp thành lập công ty không giới hạn, vui lòng liên hệ với Quality Company Formation. Hãy gọi cho nhóm thư ký công ty của chúng tôi theo số 0203 984 5389 hoặc gửi email đến cosec@qualityformations.co.uk và chúng tôi sẽ sẵn lòng thảo luận, cung cấp báo giá và thành lập công ty không giới hạn của bạn.